37號文登記解決了哪些難題？
中國境內(nèi)個人不允許直接做資本項下的境外投資，比如設立海外公司，但為了中國企業(yè)海外上市融資，外匯局發(fā)布了《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號），讓境內(nèi)個人能合法持有海外公司。
37號文登記解決了哪些難題？
1、解決境外持股合規(guī)性問題：37號文登記是中國境內(nèi)個人投資者合規(guī)持有境外公司股權(quán)/股份，以及境外收益合法回國的唯一途徑。
2、解決境外融資和返程投資合規(guī)性問題：當境內(nèi)居民利用特殊目的公司在境外融資后，要回中國投資外商獨資企業(yè)（WFOE），也就是進行返程投資時，必須先完成37號文登記。
3、打通資金調(diào)回通道：如果境內(nèi)居民通過境外投資獲得了利潤或者紅利，并且想要把收益帶回國內(nèi)，同樣需要提供已完成外匯登記的文件來進行申報。
什么情況需要辦理37號文登記？
37號文登記主要適用于境內(nèi)自然人以境內(nèi)權(quán)益出資，在境外設立特殊目的公司進行投融資的情況。
境內(nèi)權(quán)益通常指自然人直接或間接持有的中國境內(nèi)企業(yè)的股份（認定以工商登記為準）。
所以，辦理登記的自然人首先要擁有“境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益”。簡單來說就是擬間接上市的境內(nèi)運營實體的中國籍股東如果要到海外上市架構(gòu)中的公司當股東（特殊目的公司SPV的股東），就需要辦理該登記。其中包括上市前已經(jīng)行權(quán)的股權(quán)激勵計劃（ESOP）員工。
37號文登記的時間節(jié)點
1、設立或控制SPV后30天內(nèi)：境內(nèi)居民個人設立或控制境外特殊目的公司進行境外投融資及返程投資的，應在設立或控制SPV后30天內(nèi)向外匯局辦理境內(nèi)居民個人外匯登記。
2、出資前完成登記：在搭建紅籌架構(gòu)中，境內(nèi)外架構(gòu)的連接（如設立WFOE或境內(nèi)運營實體變更為WFOE）即視為出資完成。因此，37號文登記應在出資前完成，以避免后續(xù)補登記的復雜性和不確定性。
37號文登記的流程
1、籌備階段：成立境內(nèi)權(quán)益公司，確保境內(nèi)有明確的投資主體，并規(guī)劃合理的公司架構(gòu)，包括設立SPV的路徑與目的。
2、設立與登記：在境外注冊成立特殊目的公司，并辦理37號文初始登記，提交必要材料至指定銀行或外匯局，完成外匯登記手續(xù)。
3、后續(xù)運營：注冊WOFE作為返程投資載體，并利用SPV進行境外融資活動。
4、變更及注銷登記：如境外特殊目的公司基本信息或股份發(fā)生變更，應及時辦理37號文變更登記。如不再需要特殊目的公司登記，應辦理注銷登記，但需注意先注銷境外公司并將境外資金轉(zhuǎn)回境內(nèi)后再注銷37號文。
37號文登記的必要性
1、合法資本轉(zhuǎn)移的基礎：未進行37號文登記的境外投資行為將被視為非法外匯轉(zhuǎn)移，可能面臨資金凍結(jié)或處罰。因此，37號文登記是確保資本跨境流動合法的重要步驟。
2、返程投資的合規(guī)性保障：如果企業(yè)通過返程投資將境外資金重新投入國內(nèi)項目，37號文的登記有助于保障返程投資的合法性，并防止?jié)撛诘耐鈪R違規(guī)行為。
3、企業(yè)境外投融資的透明性：通過37號文登記，外匯管理局可以掌握企業(yè)境外投資的資金流向，確?？缇惩度谫Y活動的透明度，避免資金外逃風險。
37號文登記是保障境內(nèi)居民合法進行境外投資、融資及返程投資的基礎合規(guī)要求。無論是境外持股、搭建紅籌架構(gòu)，還是實現(xiàn)資金合規(guī)流轉(zhuǎn)，均需在出資前完成登記，確保手續(xù)的合規(guī)性和持續(xù)有效性。如有疑問或需進一步了解具體操作流程，可以咨詢我們的專家獲取解決方案。
